Auflösung einer GmbH – Rechtsmissbrauch

Schadensersatzpflicht des Mehrheitsgesellschafters

Die Gesellschafter einer GmbH können  zu jedem Zeitpunkt die vorgezogene  Auflösung der Gesellschaft beschließen.  Der Auflösungsbeschluss darf jedoch  nicht konträr zu den Interessen der  Gesellschaft stehen und darüber hinaus  auch nicht darauf abzielen, dem Mehrheitsgesellschafter zu ermöglichen, sich  seiner Verpflichtungen gegenüber dem  Minderheitsgesellschafter zu entledigen. 

In diesem Sinne erachtete die Kammer  für Handelssachen des Kassationsgerichtshofes mit Urteil vom 8. Februar  2011 den Auflösungsbeschluss einer  GmbH aus folgenden Gründen für nichtig: Der auf Initiative des Mehrheitsgesellschafters betriebene Beschluss  erging ohne ausreichende Begründung.  Der Mehrheitsgesellschafter nutzte missbräuchlich seine rechtliche Stellung, um  die Auflösung der Gesellschaft zu erreichen und damit sich von seinen  Engagements, die Anteile des Minderheitsgesellschafters zu einem bestimmten, bereits früher festgelegten  Preis kaufen zu müssen, zu befreien.

Der abgewiesene Mehrheitsgesellschafter  wurde zusätzlich zur Zahlung von Schadensersatz verurteilt. Nach Auffassung  des Gerichts bestand der Schaden des  Minderheitsgesellschafters darin, dass er durch den Auflösungsbeschluss des  Mehrheitsgesellschafters der Möglichkeit beraubt wurde, an Letzteren seine  Gesellschaftsanteile zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen verkaufen zu  können.